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汇融案例 | 承租人因出卖人交付的车辆无法使用能否主张解除租赁合同

2018-08-21 16:36:49   来源:汇融总所--明文丰   评论:0 点击:

前言

当融资租赁交易中的租赁物为车辆时,当事人须充分重视为车辆办理牌照等事宜。因为车辆无法办理牌照可能会影响到车辆的正常运营,进而造成融资租赁合同目的不能实现,触发承租人行使融资租赁合同解除权。本案的争议焦点即为:租赁车辆无法办理牌照的责任在哪方当事人,承租人能否以“因出卖人原因导致合同目的不能实现”为由,主张解除融资租赁合同。



  正文

  江苏徐工工程机械租赁有限公司与李某、陆某某等融资租赁合同纠纷案[1]

  上诉人(原审被告):李某

  被上诉人(原审原告):江苏徐工工程机械租赁有限公司

  原审被告:代某某

  原审第三人:盐城市龙天汽车贸易有限公司

  [1]参见江苏省高级人民法院(2016)苏民终20号民事判决书,2016年11月10日作出。


  一、案件的基本事实


  2012年9月13日,出租人江苏徐工工程机械租赁有限公司(以下简称“徐工租赁公司”)根据承租人李某对设备及出卖人的选定,与承租人李某、出卖人盐城市龙天汽车贸易有限公司(以下简称“龙天汽贸公司”)签订融资租赁合同,该合同的融资租赁物为徐工牌QY100K-1汽车起重机。同日,李某在徐工租赁公司向其送达的“大吨位产品上牌提示书”上签字确认。代某某作为保证人签订保证担保合同。上述合同签订后,徐工租赁公司按约履行了购买及向李某交付车辆的义务。


  2013年3月21日,李某在为该车办理牌照手续时遭拒,当地车管所向李某出具《机动车业务退办凭证》(以下简称“退办凭证”),载明退办原因为“车辆外廓尺寸与公告不符”。


  2013年8月2日,李某将案涉车辆开至徐工租赁公司驻地大门外停放,要求退回租赁物。后出卖人龙天汽贸公司委托案外人徐州徐工物资供应有限公司物流中心(以下简称“物流中心”)代为存放案涉车辆。物流中心到货通知单载明,委托存放案涉车辆的系龙天汽贸公司,该公司经手人为“赵某某”,李某在委托方签章处签字确认。同年12月27日,龙天汽贸公司为该车办理了上牌手续,通知李某提车遭拒绝。李某自始未按照融资租赁合同的约定支付租金。


  二、起诉与答辩及法院的认定与判决


  因李某一直未付租金,徐工租赁公司诉至法院。诉称:徐工租赁公司交付车辆后,李某至今未付租金。根据融资租赁合同及保证合同的约定,徐工租赁公司有权要求李某支付租金并承担违约责任,保证人代某某对此承担连带保证责任。


  李某辩称:徐工租赁公司交付的车辆外廓尺寸,与该车公告的外廓尺寸不符,致使李某无法办理上牌手续,无法运营。2013年8月2日李某将车辆退还徐工租赁公司,融资租赁合同从此解除。请求驳回徐工租赁公司的诉请。


  出卖人龙天汽贸公司作为第三人依法到庭参加诉讼。陈述称:2013年8月2日,李某用涉案车辆堵住徐工租赁公司大门,龙天汽贸公司根据徐工租赁公司的电话要求进行处理,由经理赵某某指引李某将车开至物流中心处停放并以本公司名义办理了委托停放手续;车辆无上牌的原因应是李某未将起重机长臂上的滑轮拆掉后再送车管所检测所致。


  一审法院认为:


  李某主张其因徐工租赁公司违约而退回了车辆、融资租赁合同已解除,其事实及法律依据不足,本院不予采信。主要理由:(一)关于李某以其“为车辆办理牌照不成”为由主张徐工租赁公司违约进而提出的付款抗辩的问题,本院认为,“为车辆办理牌照不成”并非行使先履行抗辩权的有效事由。本案中,双方未约定“办理车牌后支付租金”,故“车牌办理完毕”并非支付租金的必要条件,且依合同约定,办理车牌的义务由李某负担,徐工租赁公司负有配合、协助的附随义务。徐工租赁公司在合同签订当日已向李某送达“大吨位产品上牌提示书”,告知了其办理车牌手续的必要准备事项。诉讼中,李某未举证证实其及时完成了办理牌照的准备工作、“办理车牌不成”系徐工租赁公司违约所致。综合考量龙天汽贸公司已为车辆办理了牌照的事实,李某的主张证据并不足,对该项抗辩不予采信。(二)李某主张其“已退还车辆”的证据不足。李某主张的退车之日尚在融资租赁期限内,至此时其未付任一期租金。徐工租赁公司述称,2013年8月2日该公司工作人员与李某交涉目的系为解决“车辆堵门”的问题,并无接受退车或解除合同的意思表示。结合融资租赁合同关于“本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人友好协商解决,协商或解决不成依法向甲方所在地的人民法院起诉”的约定,本院认为,李某不享有单方合同解除权。李某无法提交证实双方已达成退车合意的有效证据;而李某提交的“到货通知单”与第三人陈述相印证,共同证实2013年8月2日后控制涉案车辆的并非徐工租赁公司而是龙天汽贸公司。


  三、上诉与答辩及法院的认定与判决


  李某不服一审判决,提出上诉。事实与理由:(一)李某在被车管所告知因车辆外廓尺寸与公告不符无法上牌时,把无法上牌的事实及原因分别告知了出租人和出卖人,始终无法解决上牌问题。李某把车辆开到徐工租赁公司门前后,徐工租赁公司授意龙天汽贸公司将车辆停放到其指定停车场,且龙天汽贸公司于2013年12月27日又将车辆登记在其经理“赵某某”名下,说明徐工租赁公司已作出了同意解除融资租赁合同的意思表示。(二)导致车辆无法上牌的原因是徐工租赁公司交付的车辆外廓尺寸与公告不符,李某无责任。


  徐工租赁公司辩称:李某的上诉理由不能成立,因为龙天汽贸公司经理赵某某已协助李某办理了苏F×××牌照。


  二审法院认为:


  案涉融资租赁合同于2013年8月2日解除。


  1.《融资租赁司法解释》第十一条规定,因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的,出租人或承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予解除。针对双方的主张,本院认为,根据合同约定,出卖人龙天汽贸公司提供的车辆应具备在承租人所在地区上牌的条件。承租人李某提供的退办凭证表明其已至当地车辆管理部门申请办理上牌业务,但被退办。据此,承租人李某针对其提出的无法上牌、合同目的不能实现的主张,举证证明案涉车辆因外廓尺寸与公告不符导致被车辆管理部门退办上牌业务,已完成了初步的举证责任。出卖人龙天汽贸公司称李某办理上牌手续不顺利的原因是李某未按上牌通知的要求将起重机长臂上的滑轮拆掉后再送车管所检测所致,应承担相应的举证责任。案涉“大吨位产品上牌提示书”虽包含“行驶状态不允许携带该车配备的中长臂吊钩、副起重钩、副起重臂、平衡重、副起升机构,如果接收到的产品是全装备,请在前往办理车辆登记前将相应部件拆除”的内容,但并不能直接证明退办凭证所载的“车辆外廓尺寸与公告不符”,系因李某未拆除上述部件导致。此外,根据龙天汽贸公司的陈述,案涉车辆因排放标准问题于2013年8月2日事实已不再具备在承租人李某的住所地宿迁地区上牌的条件。因此,龙天汽贸公司于2013年12月27日为案涉车辆在南通地区上牌的行为,不应视为出卖人龙天汽贸公司提供的车辆符合融资租赁合同约定的以承租人名义上牌的条件。本院认为,李某签订融资租赁合同的目的不能实现,且原因在于出卖人龙天汽贸公司。根据法释〔2014〕3号的规定,李某有权解除融资租赁合同。


  2.2013年8月2日案涉三方当事人均参与了纠纷的沟通处理,并将车辆存放在物流中心。虽然李某在到货通知单“委货方签字盖章”栏内签字,但“委托方”一栏内明确记载为龙天汽贸公司,而非李某。联系物流中心代为存放车辆的是龙天汽贸公司,且办理完上牌手续后车主为该公司经理“赵某某”。故案涉车辆实际于2013年8月2日已由出卖人龙天汽贸公司控制,应视为李某于当天已将车辆退还给出卖人,案涉合同的解除时间应认定为车辆退还日2013年8月2日。


  四、案件评析


  本案是一起承租人主张融资租赁合同因合同目的不能实现已发生解除,不承担相应租金等支付义务的案件。


  争议焦点是承租人能否解除以及是否已解除融资租赁合同。《融资租赁司法解释》规定了承租人享有融资租赁合同解除权的内容,其第十一条规定,有下列情形之一,出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持:(一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且双方未能重新订立买卖合同的;(二)租赁物因不可归责于双方的原因意外毁损、灭失,且不能修复或者确定替代物的;(三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的。第十三条规定,因出租人的原因致使承租人无法占有、使用租赁物,承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持。


  但围绕争议焦点,两级法院有着不同的审判思路:一审法院着重指出出租人一方不存在违约,有权向承租人主张租金支付义务。针对承租人一方的抗辩,认为“车辆办理牌照不成”并非其行使先履行抗辩权的有效事由。为车辆办理牌照属于承租人的义务,承租人主张合同已解除的观点不成立;二审法院针对承租人的上诉主张,着重探讨导致本案合同目的不能实现的责任主体是哪一方。承租人一方主张已尽到自身义务,车辆无法上牌的责任在出租人和出卖人,而其他当事人对此不能认同。故二审法院主要是从质证的角度对此进行探讨,即比较各方证据证明力的大小。最终认为出租人、出卖人举证不能,依照《融资租赁司法解释》第十一条第三项之规定,结合承租人一方提交的退办凭证,认定是供货人原因导致车辆无法办理牌照而使合同目的不能实现,承租人李某可以解除合同。可见,本案中承租人虽不能就出租人原因依据前述规定主张解除合同,但矛头直指出卖人过错导致的合同目的不能实现,从而实现了自己的合同解除权。


  两级法院对案涉车辆是否已经退还从而发生合同解除的法律效果也存在不同观点。一审法院认为:一方面,无法证实出租人与承租人已经达成退车的合意;另一方面,控制案涉车辆的并非出租人而是出卖人。因此承租人主张其“已退还车辆”的证据不足。但二审法院认为案涉车辆实际已由出卖人控制,视为承租人已将车辆退还给了出卖人。该认定反映出法院的一种倾向性意见,需要融资租赁公司予以重视。


  五、对租赁公司的启示


  本案的最终结果是认定因出卖人原因致使融资租赁合同目的不能实现,承租人享有合同解除权且承租人已将租赁物返还给出卖人,确认融资租赁合同已经解除,支持了承租人的抗辩。表面上看,本案的症结似乎在于承租人与出卖人之间,但本案诉争的形成应当引起融资租赁合同项下出租人对因出卖人原因导致合同目的不能实现的问题的重视。因为其直接后果是融资租赁合同被承租人单方解除,导致合同各方当事人的前期投入付之东流,出租人非因己方责任无法实现收取租金、促成融资等合同目的。结合本案案情,提请融资租赁公司关注以下几点:


  首先,融资租赁公司需要对本案中的租赁物即车辆办理牌照事宜加以重视。虽然融资租赁合同中约定车辆上牌的义务由承租人承担,但是作为租赁公司而言还应当履行协助承租人上牌的附随义务。承租人称自己将无法上牌的事实及原因分别告知了出租人和出卖人,并请求来人协助上牌,但两方均不予理睬,己方多次往返车管所,始终无法解决车辆上牌问题,无奈之下才决定退车。由此提示融资租赁公司:一方面,应积极地履行自身的附随义务,积极配合承租人办理上牌等事宜,以便租赁物尽快投入使用,减少不必要的讼累;另一方面,在融资租赁合同中进行更加明晰的责任划分,将责任明确化。


  其次,由于案涉租赁物及出卖人均由承租人选定,除要求出租人尽到自身义务外,还应对承租人提出更高的要求。经查证案涉车辆排放标准属于“国三”,而南通地区“国三”车辆在2013年12月31日停止上牌,江苏其他地区在2013年7月31日停止上牌。故案涉车辆因排放标准问题于2013年8月2日事实已不再具备在承租人住所地宿迁地区上牌的条件。即便争议发生后,出卖人一方工作人员在南通为车辆办理了以自己为车主的上牌手续,但是此行为并没有补救承租人在住所地宿迁地区无法使用车辆的问题。故出租人应在购买该租赁物时对车辆的上牌条件向出卖人予以核实,并就核实情况向承租人进行说明;若因承租人过错导致的租赁物或出卖人环节出现问题,应由承租人自负其责。


  再者,本案融资租赁合同解除的主要原因在于出卖人,故融资租赁公司应在合同履行过程中督促出卖人履行并尽到自身的义务,包括但不限于积极配合承租人办理上牌事宜、就上牌问题向承租人进行说明。同时,为了保障自身的权益,与出卖人约定,因出卖人原因导致的融资租赁合同履行障碍及因此遭受的损失,出租人有权向出卖人追偿。


  最后,为进一步保障融资租赁公司的合法权益,合同中应当约定,在退还融资租赁物时,对出卖人退还不能视为对出租人的退还,亦不能产生租赁合同解除的法律效果。防止承租人以已将租赁物退还给出卖人或租赁物实际由出卖人控制为由,向出租人提出融资租赁合同已发生解除的抗辩。

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